股票代码：603486               股票简称：科沃斯 债券代码：113633               债券简称：科沃转债           科沃斯机器东说念主股份有限公司          公缔造行 A 股可更始公司债券          第五次临时受托处分事务敷陈               （2024 年度）               债券受托处分东说念主               二〇二四年十一月                进军声明   本敷陈依据《公司债券刊行与交往处分宗旨》（2023年纠正）、《科沃斯机 器东说念主股份有限公司公缔造行可更始公司债券之债券受托处分公约》（以下简称 “《受托处分公约》”）、《科沃斯机器东说念主股份有限公司公缔造行A股可更始公司 债券召募阐述书》（以下简称“《召募阐述书》”）等讨论公开信息露出文献、第 三方中介机构出具的专科想法等，由本期债券受托处分东说念主中国海外金融股份有限 公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司对本敷陈中所包含的从上述文献中 引述内容和信息未进行独处考据，也不就该等引述内容和信息的信得过性、准确性 和齐备性作念出任何保证或承担任何拖累。   本敷陈不组成对投资者进行或不进行某项行径的推选想法，投资者轻视讨论 事宜作念出独处判断，而不应将本敷陈中的任何内容据以算作中金公司所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本敷陈所进行的任何算作或不算作，中金公 司不承担任何拖累。    中国海外金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）算作科沃斯机器东说念主股份 有限公司公缔造行A股可更始公司债券（债券简称：科沃转债，债券代码：113633， 以下简称“本期债券”）的保荐机构和主承销商，合手续密切矜恤对债券合手有东说念主权益 有首要影响的事项。把柄《公司债券刊行与交往处分宗旨》（2023年纠正）《公 司债券受托处分东说念主执业行径准则》《可更始公司债券处分宗旨》等讨论王法、本 期债券《受托处分公约》的商定以及刊行东说念主于2024年11月9日露出的《科沃斯机 器东说念主股份有限公司对于“科沃转债”转股价钱诊治暨转股停牌的公告》，现就本 期债券首要事项敷陈如下：    一、本期债券核准简略    本次公缔造行A股可更始公司债券刊行决策于2021年4月23日经科沃斯机器 东说念主股份有限公司（以下简称“科沃斯”、“公司”或“刊行东说念主”）第二届董事会第十四 次会议审议通过，并经2021年5月18日召开的2020年年度鼓吹大会审议通过。    经中国证券监督处分委员会（以下简称“中国证监会”）《对于核准科沃斯机 器东说念主股份有限公司公缔造行可更始公司债券的批复》（证监许可20213493号） 文核准，科沃斯获准公缔造行面值总和不逾越104,000万元可更始公司债券（以下 简称“本期债券”、“科沃转债”）。    科沃斯于2021年11月30日公缔造行1,040万张可更始公司债券，每张面值100 元，召募资金总和为104,000万元，扣除刊行用度（不含税）共计1,035.98万元后， 本色召募资金净额为102,964.02万元。上述召募资金到位情况也曾信永中庸管帐 师事务所（特殊无为合股）验资并出具了XYZH/2021XAAA20259号《考据敷陈》。    经上交所自律监管决定书2021488号文本旨，公司104,000万元可更始公司 债券于2021年12月29日起在上交所挂牌交往，债券简称“科沃转债”，债券代码 “113633”。    二、“科沃转债”基本情况    （一）债券称呼：科沃斯机器东说念主股份有限公司公缔造行A股可更始公司债券   （二）债券简称：科沃转债   （三）债券代码：113633   （四）债券类型：可更始公司债券   （五）刊行界限：东说念主民币104,000万元   （六）刊行数目：10,400,000张   （七）票面金额和刊行价钱：本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币100元， 按面值刊行。   （八）债券期限：本次刊行的可转债期限为刊行之日起6年，即自2021年11 月30日至2027年11月29日   （九）债券利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第 五年1.8%、第六年2.0%   （十）付息的期限和样式   本次可转债接收每年付息一次的付息样式，到期退回本金和支付临了一年利 息。   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债合手有东说念主按合手有的本次可 转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的谋划公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转债合手有东说念主在计息年度（以下简称“畴前”或“每年”）付息债权 登记日合手有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债畴前票面利率。   本次可转债接收每年付息一次的付息样式，计息肇端日为本次可转债刊行首 日（2021年11月30日，T日）。   付息日：每年的付息日为自本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如该日 为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交往日，顺延工夫不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。   付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交往日，公司 将在每年付息日之后的五个交往日内支付畴前利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）央求更始成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其合手有东说念主 支付本计息年度及以后计息年度的利息。   本次可转债合手有东说念主所获取利息收入的应付税项由合手有东说念主承担。   （十一）转股期限   本次刊行的可转债转股期自本次可转债刊行终了之日（2021年12月6日，T+4 日）满6个月后的第一个交往日（2022年6月6日）起至可转债到期日（2027年11 月29日）止（如遇法定节沐日或休息日延至后来的第1个责任日；顺延工夫付息 款项不另计息）。   （十二）转股价钱的细则相等诊治   本次可转债的启动转股价钱为178.44元/股，不低于《召募阐述书》公告日前 二十个交往日公司A股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除 息等引起股价诊治的情形，则对诊治前交往日的交往价钱按经过相应除权、除息 诊治后的价钱谋划）和前一个交往日公司A股股票交往均价。   前二十个交往日公司A股股票交往均价=前二十个交往日公司A股股票交往 总和/该二十个交往日公司A股股票交往总量；前一交往日公司A股股票交往均价 =前一交往日公司A股股票交往总和/该日公司A股股票交往总量。   在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而加多的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现款股 利等情况时，将按下述公式进行转股价钱的诊治（保留一丝点后两位，临了一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0为诊治前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为诊治后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将次序进行转股价钱诊治， 并在中国证监会和上海证券交往所指定的上市公司信息露出媒体上刊登公告，并 于公告中载明转股价钱诊治日、诊治宗旨及暂停转股工夫（如需）。当转股价钱 诊治日为本次可转债合手有东说念主转股央求日或之后、更始股票登记日之前，则该合手有 东说念主的转股央求按公司诊治后的转股价钱彭胀。   当公司可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次可转债合手有东说念主的债权益益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公说念、平正、公允的原则以及充分保护本次可 转债合手有东说念主权益的原则诊治转股价钱。相关转股价钱诊治内容及操作宗旨将依据 其时国度相关法律规矩及证券监管部门的讨论王法来制订。   （十三）转股价钱向下修正条件   在本次可转债存续工夫，当公司A股股票在职意畅达三十个交往日中有十五 个交往日的收盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权提议转股价钱向 下修正决策并提交公司鼓吹大会审议表决。若在前述三十个交往日内发生过转股 价钱诊治的情形，则在转股价钱诊治日前的交往日按诊治前的转股价钱和收盘价 谋划，在转股价钱诊治日及之后的交往日按诊治后的转股价钱和收盘价谋划。   上述决策须经出席会议的鼓吹所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，合手有本次可转债的鼓吹应当规避。修正后的转股价钱应不低于前 项通过修正决策的鼓吹大会召开日前二十个交往日公司A股股票交往均价和前 一交往日公司A股股票交往均价。   如公司鼓吹大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在中国证监会和上海证 券交往所指定的上市公司信息露出媒体上刊登讨论公告，公告修正幅度、股权登 记日及暂停转股工夫（如需）。从股权登记日后的第一个交往日（即转股价钱修 正日）起，首先规复转股央求并彭胀修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转 股央求日或之后，更始股份登记日之前，该类转股央求应按修正后的转股价钱执 行。   （十四）转股数目细则样式   本次可转债合手有东说念主在转股期内央求转股时，转股数目的谋划样式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q：指可转债的转股数目；V为可转债合手有东说念主央求转股的可转债票面 总金额；P为央求转股当日灵验的转股价钱。   本次可转债合手有东说念主央求更始成的股份须是整数股。转股时不及更始为一股的 本次可转债余额，公司将按照上海证券交往所、证券登记机构等部门的相关王法， 在本次可转债合手有东说念主转股当日后的五个交往日内以现款兑付该不及更始为一股 的本次可转债余额。该不及更始为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息 （当期应计利息的谋划样式参见第十五条赎回条件的讨论内容）的支付将把柄证 券登记机构等部门的相关王法办理。   （十五）赎回条件   在本次刊行的可转债期满后五个交往日内，公司将以本次可转债的票面面值 的110%（含临了一期年度利息）的价钱向本次可转债合手有东说念主赎回沿路未转股的 本次可转债。   在本次可转债转股期内，当下述两种情形的苟且一种出面前，公司有权按照 本次可转债面值加当期应计利息的价钱赎回沿路或部分未转股的本次可转债：   ①在本次可转债转股期内，淌若公司A股股票畅达三十个交往日中至少有十 五个交往日的收盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；   ②当本次可转债未转股余额不及东说念主民币3,000万元时。   本次可转债的赎回期与转股期同样，即刊行终了之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止。   当期应计利息的谋划公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债合手有东说念主合手有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债畴前票面利率；   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱诊治的情形，则在诊治日前的交往 日按诊治前的转股价钱和收盘价钱谋划，诊治日及之后的交往日按诊治后的转股 价钱和收盘价钱谋划。   （十六）回售条件   若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在《召募阐述书》中的承诺相 比出现首要变化，且该变化被中国证监会认定为蜕变召募资金用途的，本次可转 债合手有东说念主享有一次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其合手有的部分或 者沿路本次可转债的权益。在上述情形下，本次可转债合手有东说念主不错在公司公告后 的回售呈报期内进行回售，本次回售呈报期内装假施回售的，自动丧失该回售权。   在本次可转债临了两个计息年度内，淌若公司A股股票收盘价在职何畅达三 十个交往日低于当期转股价钱的70%时，本次可转债合手有东说念主有权将其合手有的本次 可转债沿路或部分以面值加受骗期应计利息回售给公司。若在上述交往日内发生 过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可 转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而诊治的情形，则在调 整日前的交往日按诊治前的转股价钱和收盘价钱谋划，在诊治日及之后的交往日 按诊治后的转股价钱和收盘价钱谋划。淌若出现转股价钱向下修正的情况，则上 述“畅达三十个交往日”须从转股价钱诊治之后的第一个交往日起按修正后的转 股价钱再行谋划。   当期应计利息的谋划样式参见第十五条赎回条件的讨论内容。   临了两个计息年度可转债合手有东说念主在每年回售条件初度知足后可按上述商定 条件期骗回售权一次，若在初度知足回售条件而可转债合手有东说念主未在公司届时公告 的回售呈报期内呈报并实施回售的，该计息年度不可再期骗回售权。可转债合手有 东说念主不可屡次期骗部分回售权。   （十七）转股年度相关股利的包摄   因本次可转债转股而加多的公司A股股票享有与原股票同等的权益，在股利 分拨股权登记日当日登记在册的扫数无为股鼓吹（含因本次可转债转股造成的股 东）均享受当期股利，享有同等权益。   （十八）信用评级情况：中诚信海外信用评级有限拖累公司对本次可转债进 行了信用评级，本次可转借主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级。中诚 信海外信用评级有限拖累公司已于2024年6月25日出具债券追踪评级敷陈（信评 委函字2024追踪1361号），看护公司主体信用品级为AA，评级预测为踏实；维 合手“科沃转债”的信用品级为AA。   （十九）担保事项：本次可转债不提供担保。   （二十）登记、托管、寄予债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司   三、本期债券首要事项具体情况   中金公司算作本期债券的保荐机构、主承销商和受托处分东说念主，现将本次《科 沃斯机器东说念主股份有限公司对于“科沃转债”转股价钱诊治暨转股停牌的公告》的 具体情况敷陈如下：   （一）转股价钱诊治依据   把柄《召募阐述书》讨论条件的王法，                   “科沃转债”在本次可转债刊行之后， 当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而加多 的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现款股利等情况时，将按下述公式进 行转股价钱的诊治（保留一丝点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为诊治前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊治后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将次序进行转股价钱诊治， 并在中国证监会和上海证券交往所指定的上市公司信息露出媒体上刊登公告，并 于公告中载明转股价钱诊治日、诊治宗旨及暂停转股工夫（如需）。当转股价钱 诊治日为本次可转债合手有东说念主转股央求日或之后、更始股票登记日之前，则该合手有 东说念主的转股央求按公司诊治后的转股价钱彭胀。   当公司可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次可转债合手有东说念主的债权益益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公说念、平正、公允的原则以及充分保护本次可 转债合手有东说念主权益的原则诊治转股价钱。相关转股价钱诊治内容及操作宗旨将依据 其时国度相关法律规矩及证券监管部门的讨论王法来制订。 十四次会议，会议审议通过《对于公司（草案）>相等提要的议案》等议案。 于公司相等提要的议案》                                     《关 于公司的议案》及 《对于提请鼓吹大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与为止性股票激发计 划讨论事宜的议案》。 第十五次会议，审议通过了《对于向 2024 年股票期权与为止性股票激发谋划激 励对象初度授予股票期权与为止性股票的议案》，本旨细则以 2024 年 9 月 20 日 为初度授予日，向 1,025 名激发对象授予股票期权 1,361.10 万份，初度授予的股 票期权行权价钱为 32.31 元/份，预留股票期权 341.90 万份。向 1,011 名激发对象 授予为止性股票 629.29 万股，初度授予的为止性股票授予价钱为每股 20.20 元， 预留为止性股票 158.15 万股。    公司董事会审议初度授予讨论事项后，在资金交纳经过中，因部分激发对象 烧毁认购部分期权及为止性股票，本次股权激发谋划拟初度授予的股票期权由 东说念主诊治为 989 东说念主；拟初度授予的为止性股票由 629.29 万股诊治为 609.36 万股， 预留为止性股票 158.15 万股不变,东说念主数由 1,011 东说念主诊治为 975 东说念主。    近日，公司收到中国证券登记结算有限拖累公司上海分公司出具的《证券变 更登记泄漏》，公司 2024 年股票期权与为止性股票激发谋划初度授予的为止性股 票共计 6,093,600 股为止性股票的登记事宜已办理完结。由于公司股本发生变化， 需对“科沃转债”的转股价钱作出相应诊治。本次诊治合适公司《召募阐述书》 的讨论王法。   （二）转股价钱诊治恶果   把柄《召募阐述书》讨论条件王法，按下述公式进行转股价钱的诊治（保留 一丝点后两位，临了一位四舍五入）：   P1=（P0+A×k）/（1+k）   其中：P0为诊治前转股价176.83元/股，A为增发新股价20.20元/股，k为增发 新股率1.07%，P1为诊治后转股价。   上述k值中的总股本所以本次登记完成前且不商量因公司刊行的可更始公司 债券转股而加多的股本的总股数569,199,665股为谋划基础。   P1=（176.83+20.20×1.07%）/（1+1.07%）=175.17元/股   把柄上述，“科沃转债”的转股价钱将由正本的176.83元/股诊治为175.17元/ 股。诊治后的转股价钱自2024年11月12日起胜仗。“科沃转债”自2024年11月11 日罢手转股，2024年11月12日起规复转股。   四、上述事项对刊行东说念主影响分析   刊行东说念主本次《科沃斯机器东说念主股份有限公司对于“科沃转债”转股价钱诊治暨 转股停牌的公告》合适本期债券《召募阐述书》的商定，未对刊行东说念主平时筹划及 偿债才气组成影响。   中金公司算作本期债券的受托处分东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，推行 债券受托处分东说念主职责，在获悉讨论事项后，实时与刊行东说念主进行了交流，把柄《公 司债券刊行与交往处分宗旨》（2023年纠正）《公司债券受托处分东说念主执业行径准 则》《可更始公司债券处分宗旨》等讨论王法、本期债券《受托处分公约》的有 关王法出具本临时受托处分事务敷陈。中金公司后续将密切矜恤刊行东说念主对本期债 券的本息偿付情况以相等他对债券合手有东说念主利益有首要影响的事项，并将严格推行 债券受托处分东说念主职责。   特此提请投资者矜恤本期债券的讨论风险，并请投资者对讨论事项作念出独处 判断。 特此公告。 （以下无正文） （本页无正文，为《科沃斯机器东说念主股份有限公司公缔造行 A 股可更始公司债券 第五次临时受托处分事务敷陈（2024 年度）》之盖印页）                          中国海外金融股份有限公司